Conociendo a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

¿Quiénes pueden ser socios?

• Personas humanas, argentinas o extranjeras
• Personas jurídicas, argentinas o extranjeras
• Sociedad unipersonal

¿Cuál es la responsabilidad que asumen los socios de una S.A.S.?

• Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran posteriormente.
• Garantía de Integración: todos los socios garantizan a los terceros en forma Ilimitada y solidaria la integración de los aportes suscriptos (art. 43 – Ley 27349).

Constitución de una S.A.S

La constitución de estas sociedades puede hacerse por medio de Instrumento Público (donde deberá utilizarse Escritura Pública), o a través del Instrumento Privado; en este caso se deberá certificar la firma de los socios, pudiendo utilizarse certificación judicial, notarial, bancaria o autoridad competente en el órgano de contralor encargado del registro de la misma.

Un aspecto destacable de las S.A.S como novedad respecto de la Ley General de Sociedades, es que se prevé que estas sociedades puedan constituirse por medios digitales, con firma digital de los socios y de acuerdo a la reglamentación que cada organismo dicte para el registro y contralor de las mismas en cada jurisdicción.

• Denominación Social: deberá contener la expresión Sociedad por Acciones Simplificadas, su abreviatura o la sigla S.A.S.

La misma podrá ser: 

- Objetiva: nombre de fantasía o relacionado con el objeto.
- Subjetiva: podrá contener el apellido de uno o varios socios.
Cada órgano de contralor (jurisdicción provincial), establecerá los requisitos necesarios para efectuar el trámite de Reserva de Denominación, a los efectos de evitar los casos de homonimia.

• Domicilio / Sede social: si en el instrumento constitutivo constare únicamente el domicilio (jurisdicción registral-provincial), deberá inscribirse la sede social por medio del acta constitutiva o peticionarse por separado.

• Objeto: a diferencia de lo normado por la LGS – 19.550, donde el objeto social deberá ser preciso y determinado, la ley 27.349, permite que el Objeto Social pueda ser plural y las actividades principales sean no conexas (es decir, que NO guarden relación entre ellas). Estas actividades a desarrollar por la sociedad deberán estar enunciadas en forma clara y precisa.

• Duración: el plazo de duración de la sociedad deberá ser determinado.

• Capital Social: el mismo ha de ser expresado en moneda nacional, se dividirá en acciones y tendrá un mínimo establecido por la ley, el cual es equivalente al valor de 2 Salarios Mínimos Vitales y Móviles, vigentes al momento de la constitución de la sociedad. En febrero de 2019 el mínimo era de $ 22.600.- = 2 x 11.300.- (1/12/2018); a partir de marzo 2019, el mínimo pasó a ser de $ 23.800.- = 2 x 11.900.- (1/03/2019).

Asimismo, se harán constar las clases, modalidad de emisión y características de las acciones, como así también el régimen de aumento de capital.

- En bienes: la integración de los mismos será del 100% al momento de la suscripción. La valuación de éstos podrán hacerla los socios, presentando el antecedente justificativo de la valuación, o según los valores de plaza. En caso de quiebra o insolvencia de la sociedad, los acreedores podrán impugnar la valuación hasta 5 años después de realizada la misma.

• Organización jurídica interna: los socios establecerán la estructura orgánica de la sociedad y el funcionamiento de sus órganos.

• Órgano de Gobierno: es la Reunión de Socios Accionistas. Se establecerá en el instrumento constitutivo la periodicidad de las reuniones, el lugar de celebración y la posibilidad de deliberar utilizando medios que garanticen la comunicación simultánea entre todos los socios. Asimismo, se reglamentará la forma de votar, pudiéndose votar aún después de celebrado el acto o mediante consulta, siempre y cuando se garantice la autenticidad del voto emitido por el socio. Estas decisiones se dejarán asentadas en actas en los libros sociales.

• Órgano de Administración: se establecerá si la administración de la sociedad será ejercida por personas humanas en forma unipersonal o pluripersonal, y si serán socios o terceros nombrados al efecto. Se fijará el término de duración en el cargo y se establecerá la designación de por lo menos un suplente en caso de prescindir de órgano de fiscalización. 

A su vez, se dejará establecida la periodicidad de las reuniones y, en el caso de administración plural, se podrán establecer las responsabilidades que le competen a cada administrador (cabe recordar que los administradores de las sociedades asumen responsabilidad Ilimitada y solidaria. LGS-19550 art. 59/157).

La ley 27349 establece la figura del Representante Legal de las S.A.S. Este cargo será ejercido por una o varias personas humanas, designadas en el Instrumento Constitutivo o en la Reunión de Socios Accionistas. Sus funciones serán la de representar a la sociedad, y podrá(n) celebrar y ejecutar todos los actos y contratos inherentes al objeto social o relacionados con el mismo, entendiéndose que asumen la misma responsabilidad que los administradores.

• Órgano de Fiscalización: las S.A.S. no están obligadas a establecer órgano de fiscalización, ya sea una Sindicatura o un Consejo de Vigilancia. Por lo tanto, el establecimiento de alguno de éstos es optativo para las S.A.S. Sin perjuicio de ello, los socios tienen el Derecho a la Información establecido en el art. 55 de la LGS-19550, al igual que cualquier tipo societario.

• Reglas para distribuir utilidades y soportar pérdidas.
• Cláusulas para establecer derechos y obligaciones de los socios entre sí y con terceros.
• Cláusulas funcionamiento, disolución y liquidación.
• Fecha cierre ejercicio.
• Las reglas para distribuir utilidades y soportar las pérdidas.
• Cláusulas atinentes a la resolución de conflictos: en este punto, el instrumento constitutivo puede establecer un sistema de resolución de conflictos mediante la intervención de árbitros o mediadores.