El autor presenta a la disciplina de Compliance como un soporte genuino que da marco y a la vez sustancia a la actividad de todas las áreas de una empresa, ya que además de detectar las múltiples regulaciones a las que está sometida la organización y las obligaciones contractuales, acota el apetito de riesgo según la actividad desarrollada, facilitando la detección de malas praxis de directivos y empleados y decididamente mitigando el riesgo del fraude interno.

Pero también respecto de la evaluación, identificación y atención de los riesgos derivados de sus relaciones con clientes, proveedores, distribuidores y competidores.  Lo que convierte a la disciplina en una herramienta para mejorar la imagen de la organización, valorizándola y fortaleciéndola.

ARTÍCULO PUBLICADO EL viernes 17 de diciembre
Edición N. 124 - Noviembre / Diciembre 2021

NOTAS DE AUTOR

Mg. Armando F. Ricci Mg. Armando F. Ricci

Capacitaciones sobre este tema

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Asistimos al menos en los últimos 30 años a una multiplicación en los bloques de cumplimiento normativo que afectan por su complejidad a todas las organizaciones, más allá del negocio del que se trate. El aumento en la presión normativa ya sea en su vertiente contable, legal, fiscal, sumada muchas veces a la multiplicidad de jurisdicciones, hacen del Compliance, una herramienta indispensable.

Al dictar sus recomendaciones en materia de buenas prácticas en gobierno corporativo, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE)1 con más de 60 años de experiencia expresa que “Habitualmente, en los requisitos y prácticas de gobierno corporativo influyen varios ámbitos jurídicos, tales como la ley de sociedades, la normativa en materia de valores, las normas contables y de auditoría y la normativa contractual, laboral, tributaria y sobre insolvencia. Los derechos humanos y las normas sobre medio ambiente también influyen en algunas empresas. Dadas estas circunstancias, existe el riesgo de que la diversidad de disposiciones jurídicas aplicables ocasione solapamientos no intencionados e, incluso, conflictos, lo que puede frustrar la capacidad de perseguir objetivos clave de gobierno corporativo”.2

Definimos -a riesgo de ser escasos- al Corporate Compliancecomo la suma de procedimientos y buenas prácticas de gobierno corporativo adoptados voluntariamente por organizaciones para: identificar, clasificar, gestionar, mitigar y remediar los riesgos operativos y legales a los que se enfrentan todas las organizaciones y establecer mecanismos internos de prevención, control y reacción frente a los mismos. Mayor transparencia en las transacciones, mayor control interno, documentación permanente, generan un efecto disuasorio haciendo su aporte a un mayor ambiente de control y mejorando la calidad organizativa de la empresa, cualquiera sea su tamaño.

Alertamos de antemano a quien lee estas líneas respecto a que Compliance no es un fin en sí mismo, sino que es una verdadera herramienta de gestión que trae como elemento adicional que lo vehiculiza, la promoción de una cultura ética al momento de hacer negocios. Cultura que, partiendo de la cabeza, irradia a todos los miembros de una organización y extiende sus virtudes aún respecto de terceros.

La relación entre los profesionales de ciencias económicas en sus diversas vertientes, contadores, auditores, asesores financieros externos respecto del tema que hoy nos convoca, ya sea dentro de una empresa Pyme o de una gran empresa debería al menos al inicio, estar basada en una franca relación de conveniencia, cooperación y complementariedad, de la cual debería nutrirse toda la organización.

Se trata de un vínculo virtuoso al servicio de una mejor calidad de gestión y especialmente, como respaldo a la hora de la toma de decisiones de órganos claves de la empresa, así como respecto de intereses propios y ajenos.

 

Discrecionalidad, rendición de cuentas y retroalimentación

Altos niveles de discrecionalidad e improvisación en la materia que nos ocupa suelen generar grandes oportunidades para el desarrollo de prácticas irregulares. En este punto frente a un enemigo común coinciden, la actividad desarrollada por los profesionales de ciencias económicas dedicados a la Auditoría con quienes se dedican a Compliance, por su aporte a la gestión de crisis y control de riesgos que todo incumplimiento supone.

El trabajo conjunto y coordinado será el valor agregado de esta unión que tiene como centro, la prevención y el control de riesgos. Esa visión diferenciada, una vez unificada aportará sus mejores efectos a la hora de aumentar la confianza de accionistas, empleados, inversionistas, clientes, reguladores y también, de los stakeholders o grupos de interés.

El aumento en la presión normativa ya sea en su vertiente contable, legal, fiscal, sumada muchas veces a la multiplicidad de jurisdicciones, hacen del Compliance, una herramienta indispensable.

Rendición de cuentas

En su sentido lato, la rendición de cuentas es la obligación a la que están ligados los órganos de administración de las organizaciones respecto de la gestión llevada a cabo durante un periodo de tiempo y en interés de la propia organización y de los grupos de interés. Ese momento se traduce documentalmente en la producción del balance y de la Memoria a cargo del órgano de administración, cuya virtud esencial es la de suministrar una descripción circunstanciada y debidamente documentada de las operaciones realizadas, mostrando resultados, saldos y el estado de situación resultante de la actividad societaria desarrollada.3

La disciplina ayuda a detectar malas praxis de directivos y empleados y a reducir el riesgo de fraude.

Esto mismo aplica a otras organizaciones de la vida civil como las fundaciones y asociaciones. Tarea que sin duda ocupa la gestión y expertisse del profesional de ciencias económicas y también de asesores legales. En síntesis, toda rendición de cuentas constituye la forma legalmente establecida para acreditar la adecuada gestión de bienes ajenos y también el momento de liberación de responsabilidades para quienes tienen a su cargo patrimonialmente la vida de las organizaciones y además, de los profesionales que con su firma dan cuenta de la veracidad de las registraciones efectuadas por la organización. Por ello, Compliance es a la vez soporte y resguardo de las incumbencias y responsabilidades profesionales que se despliegan en la actividad diaria.

 

Retroalimentación

Esta sinergia “por conveniencia”, está destinada a retroalimentarse para dar sus mejores frutos. Pero no será posible sin la implicación de la alta dirección y del management a través de un proyecto de cultura transversal dentro de la organización.

A la registración contable documentada y debidamente auditada, el Compliance le aporta y retroalimenta con transparencia en los procesos, lo que permite conocer causas y efectos sobre cualquier incumplimiento e implementar las medidas y controles que le posibiliten a la gestión, conocer oportunamente los riesgos e incidencias y en el mejor de los casos, amortiguar su impacto en el balance. Todo ello a través de la aplicación de políticas estandarizadas, aportando al análisis continuo de las decisiones trascendentes que toma el órgano de administración, que impactan no solo dentro de la organización sino también respecto del entorno en que ésta opera.

Mayor transparencia en las transacciones, mayor control interno, documentación permanente, generan un efecto disuasorio haciendo su aporte a un mayor ambiente de control y mejorando la calidad organizativa de la empresa, cualquiera sea su tamaño.

En ese sentido podríamos presentar a la disciplina de Compliance como un soporte genuino que da marco y a la vez sustancia a la actividad de todas las áreas de la empresa, ya que además de detectar las múltiples regulaciones a las que está sometida la organización y las obligaciones contractuales, debería acotar el apetito de riesgo según la actividad desarrolladafacilitando la detección de malas praxis de directivos y empleados y decididamente mitigando el riesgo del fraude interno. También respecto de la evaluación, identificación y atención de los riesgos derivados de sus relaciones con clientes, proveedores, distribuidores y competidores.  Sin dudas que la actividad conjunta de ambas áreas mejorará la imagen de la organización, valorizándola y fortaleciendo los argumentos de defensa ante la aplicación judicial de la Ley 274014 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas.

La actividad conjunta de los profesionales mejora la imagen de la organización y la fortalece.

Es probable que bajo una visión evolutiva de Compliance, se establezca en un futuro muy próximo, estándares internacionales como las normas NIIF-Normas Internacionales de Contabilidad- (Normas Internacionales de Información Financiera) - NIC ó NIIF ó IFRS5 para aspectos contables, que permitan uniformar criterios a la hora de considerar cuestiones de ética y transparencia al hacer negocios en jurisdicciones de todo el mundo. Sin dudas una visión estandarizada global, será una valiosa herramienta al momento de hablar un mismo idioma en un área atravesada por la idiosincrasia local y la percepción cultural de lo que está bien o mal.
Será valioso entonces que cuanto antes, las áreas aquí aludidas se constituyan y funcionen coordinadamente con el resto de la organización pasando de un matrimonio por conveniencia, a una relación integrada en valores y respeto mutuo, basado en el aporte volcado a la organización a partir de las respectivas individualidades.

Altos niveles de discrecionalidad e improvisación en la materia que nos ocupa suelen generar grandes oportunidades para el desarrollo de prácticas irregulares.

NOTAS AL PIE

1. https://www.oecd.org/acerca/
2. https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/37191543.pdf
3. Gacio, M. http://www.economicas.uba.ar/wp-content/uploads/2016/05/CECONTA_SIMPOSIOS_T_2012_ A1_GACIO_ASPECTOS.pdf
4. http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=296846
5. https://www.consejo.org.ar/storage/attachments/RT_FACPCE_N26.pdf-aj3hyUePqK.pdf

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ética, auditoría, OCDE, normas contables, NIIF, Compliance, gobierno corporativo, IFRS,
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